（原标题：上海市锦天城讼师事务所对于免于以要约方式增捏股份的法律主张书）

上海市锦天城讼师事务所对于免于以要约方式增捏股份的法律主张书

致：上海曜修生物期间结伙企业（有限结伙）

上海市锦天城讼师事务所（以下简称“本所”）禁受委派，就上海曜修生物期间结伙企业（有限结伙）（以下简称“收购东说念主”或“上海曜修”）因认购上海凯赛生物期间股份有限公司（股票代码：688065，以下简称“凯赛生物”或“上市公司”）股票而捏有上市公司逾越 30%股份（以下简称“本次收购”）波及的免于以要约方式增捏股份事宜，出具法律主张。

本所已于 2023年 6月 25日出具《上海市锦天城讼师事务所对于免于以要约方式增捏股份的法律主张书》，彼时收购东说念主尚在筹建；鉴于收购东说念主已注册缔造，本所讼师就收购东说念主连系信息等事项更新出具本法律主张书。

一、收购东说念主的主体经历

（一）收购东说念主基本情况

字据《上海凯赛生物期间股份有限公司收购请问书》（以下简称“《收购请问书》”），本次收购的收购东说念主为上海曜修，上海曜修系于 2023年 8月 15日在上海市开脱生意覆按区临港新片区市集监督解决局注册缔造，拯救社会信用代码：91310000MACUM2RA5P。

截止本法律主张书出具日，上海曜修的平凡结伙东说念主、推行事务结伙东说念主为上海曜建生物科技有限背负公司（以下简称“上海曜建”），上海曜建捏有上海曜修 0.001%的份额；Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）为上海曜修的有限结伙东说念主，捏有上海曜修 99.999%的份额。

上海曜建系于 2023年 6月 27日在上海市开脱生意覆按区临港新片区市集监督解决局注册缔造，拯救社会信用代码为 91310000MACLX4WU8X，法定代表东说念主为 XIUCAI LIU（刘修才），CIB为上海曜建的唯独鼓舞。

CIB的鼓舞为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭（XIUCAI LIU（刘修才）本东说念主格外妃耦 XIAOWEN MA、犬子 CHARLIE CHI LIU），统统捏有 CIB的 100%股权。

截止本法律主张书出具日，上海曜修的践诺要领东说念主为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，上海曜修的出资结构如下：

字据本次收购的连系交游安排，CIB拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），转让完成后 CIB捏有上海曜建 51%股权，招商局集团捏有上海曜建 49%股权。此外，CIB拟以所捏部分凯赛生物股票朝上海曜修认缴出资，捏有上海曜修 50.9995%的份额；招商局集团拟以现款方式朝上海曜修认缴出资，捏有上海曜修 48.9995%的份额。本次收购完成后，上海曜修的践诺要领东说念主不变，其出资结构将变更如下：

（二）收购东说念主不存在不得收购上市公司的情形

字据《收购请问书》，截止本法律主张书出具日，收购东说念主不存在《收购解决目的》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购东说念主负特地额较大债务，到期未归赵，且处于捏续气象； 2、收购东说念主最近 3年有首要违法行径能够涉嫌有首要违法行径； 3、收购东说念主最近 3年有严重的证券市集失信行径； 4、法律、行政律例规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、免于以要约方式增捏上市公司股份的情况

（一）本次收购

字据收购东说念主与凯赛生物签署的《附收效条目的股份认购契约》《附收效条目的股份认购契约之补充契约》、凯赛生物第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十二次会议决议考取二届董事会第二十一次会议决议等文献贵寓，收购东说念主行动特定对象以现款方式认购凯赛生物向其刊行的不逾越 153,595,531股（含本数）A股股票，刊行价钱为东说念主民币 43.34元/股，认购金额不低于东说念主民币 590,000.00万元且不逾越东说念主民币 660,000.00万元（以下简称“本次刊行”）。

本次收购前，收购东说念主未捏有凯赛生物股份；CIB捏有凯赛生物 165,199,321股股份，捏股比例为 28.32%；济宁市伯聚企业解决究诘结伙企业（有限结伙）（以下简称“济宁伯聚”）捏有凯赛生物 6,881,308股股份，捏股比例为 1.18%；济宁市仲先企业解决究诘结伙企业（有限结伙）（以下简称“济宁仲先”）捏有凯赛生物 6,802,865股股份，捏股比例为 1.17%；济宁市叔安企业解决究诘结伙企业（有限结伙）（以下简称“济宁叔安”）捏有凯赛生物 893,333股股份，捏股比例为 0.15%。收购东说念主及一致行动东说念主 CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安捏股比例统统为 30.82%。

本次收购完成后，假定凯赛生物刊行 153,595,531股股份，同期接头 CIB以 116,655.640股凯赛生物股票向收购东说念主出资，则收购东说念主将捏有凯赛生物 270,251,171股股份，捏股比例为 36.67%；CIB捏有凯赛生物 48,543,681股股份，捏股比例为 6.59%；济宁伯聚捏有凯赛生物 6,881,308股股份，捏股比例为 0.93%；济宁仲先捏有凯赛生物 6,802,865股股份，捏股比例为 0.92%；济宁叔安捏有凯赛生物 893,333股股份，捏股比例为 0.12%。收购东说念主及一致行动东说念主 CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安捏股比例统统为 45.24%，逾越凯赛生物已刊行股份的 30%。

本次收购前后，凯赛生物的控股鼓舞由 CIB变更为收购东说念主，践诺要领东说念主不变，仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

（二）触发要约收购的事由及免于发出要约的适用情况

字据《收购解决目的》第四十七条第二款规定：“收购东说念主领有职权的股份达到该公司已刊行股份的 30%时，赓续进行收购的，应当照章向该上市公司的鼓舞发出全面要约能够部分要约。安妥本目的第六章规定情形的，收购东说念主不错免于发出要约。”

字据《收购解决目的》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者不错免于发出要约：......（三）经上市公司鼓舞大会非关联鼓舞批准，投资者获得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司领有职权的股份逾越该公司已刊行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其刊行的新股，且公司鼓舞大会愉快投资者免于发出要约；......”。

本次收购前，尚无凯赛生物股票登记于收购东说念主名下，本次收购完成后，收购东说念主捏有的凯赛生物股份比例将逾越凯赛生物已刊行股份的 30%。

2023年 6月 25日，凯赛生物召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《对于提请鼓舞大会批准上海曜勤生物科技结伙企业（有限结伙）免于以要约收购方式增捏公司股份的议案》。同期，收购东说念主承诺本次刊行竣事之日起 36个月，不转让其认购的上市公司本次刊行的股票。

2023年 7月 21日，凯赛生物召开 2023年第二次临时鼓舞大会，审议通过了《对于提请鼓舞大会批准上海曜勤生物科技结伙企业（有限结伙）免于以要约收购方式增捏公司股份的议案》议案。

2023年 8月 15日，收购东说念主注册缔造，最终审定的企业称号为“上海曜修生物期间结伙企业（有限结伙）”。

收购东说念主已出具书面承诺，承诺自本次刊行完成后 60个月内，不减捏其认购的本次刊行的股份。

三、本次收购履行的要领

字据《收购请问书》及收购东说念主提供的连系决策文献，收购东说念主就本次收购履行的连系决策及批准要领如下：

2023年 6月 25日，CIB董事会审批愉快，将以其捏有的 116,655,640股公司股票朝上海曜修作价出资。

2023年 6月 25日，上海曜修推行事务结伙东说念主上海曜建愉快，待上海曜修开发完成后，认购上市公司向特定对象刊行股份事项。

2023年 6月 25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《对于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》等连系议案，上海曜修与上市公司签署了《附条目收效的股份认购契约》。

2023年 7月 21日，上市公司 2023年第二次临时鼓舞大会审议通过了《对于公司安妥向特定对象刊行 A股股票条目的议案》《对于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票决策的议案》《对于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》《对于提请鼓舞大会批准上海曜勤生物科技结伙企业（有限结伙）（拟开发）免于以要约收购方式增捏公司股份的议案》等与本次刊行联系的议案。

2023年 8月 17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《对于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票预案（校正稿）的议案》等与本次刊行联系的议案。

2024年 6月 4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《对于提请鼓舞大会延伸授权董事会格外授权东说念主士办理公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票连系事宜有用期的议案》。2024年 6月 27日，2023年年度鼓舞大会审议通过了《对于提请鼓舞大会延伸授权董事会格外授权东说念主士办理公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票连系事宜有用期的议案》。本次向特定对象刊行股票的鼓舞大会决议有用期自原有用期届满之日起延伸 12个月，即延伸至 2025年 7月 19日。

2024年 7月 29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《对于诊治公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票决策的议案》等连系议案。

2024年 11月 8日，上市公司收到上交所出具的《对于上海凯赛生物期间股份有限公司向特定对象刊行股票审核主张的见告》，合计：上海凯赛生物期间股份有限公司向特定对象刊行股票肯求安妥刊行条目、上市条目和信息线路要求。本所将在履行连系要领并收到你公司肯求文献后提交中国证监会注册。

2024年 12月 3日，上市公司收到中国证监会出具的《对于愉快上海凯赛生物期间股份有限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕1662 号）（注册收效日历为 2024年 11月 25日），愉快公司向特定对象刊行股票的注册肯求，有用期为 12个月。

2024年 12月 16日，CIB与上海曜修生物期间结伙企业（有限结伙）签署《股票出资契约之补充契约暨股份转让契约》。

本次收购尚需 CIB以其捏有部分上市公司股份向收购东说念主出资获得上交所合规阐述并完成过户登记及完成凯赛生物股份刊行连系登记等手续。

四、本次收购不存在本质性法律扼制

如本法律主张书“一、收购东说念主的主体经历”所述，截止本法律主张书出具日，收购东说念主不存在《收购解决目的》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。

如本法律主张书“三、本次收购履行的要领”所述，截止本法律主张书出具日，收购东说念主及连系各方已履行了法律律例规定的本次收购现阶段必要的审议和批准要领。

据此，本所讼师合计，截止本法律主张书出具日，在收购东说念主及连系各方完资本法律主张书“三、本次收购履行的要领”之“（二）尚未履行的批准及决策要领”所述要领的前提下，本次收购不存在可合理料思的本质性法律扼制。

五、收购东说念主信息线路义务履行情况

截止本法律主张书出具日，收购东说念主已字据《收购解决目的》《公开刊行证券的公司信息线路内容与形式准则第 16号—上市公司收购请问书》的联系要求编制《收购请问书》并见告上市公司，由上市公司在指定信息线路媒体给予线路。

据此，本所讼师合计，截止本法律主张书出具日，收购东说念主仍是按照《收购解决目的》等连系规定及中国证监会、上海证券交游所的连系要求履行了现阶段应履行的信息线路义务；本次收购各方尚需字据本次收购阐发情况履行后续信息线路义务。

六、对于本次收购经由中是否存在证券违法行径的核查

收购东说念主系于 2023年 8月 15日注册缔造，截止本法律主张书出具日，不存在通过证券交游所买卖凯赛生物股票的情形。

据此，本所讼师合计，截止法律主张书出具日，收购东说念主在本次收购中不存在违背《证券法》《收购解决目的》等规定的证券违法行径。

七、论断主张

总而言之，本所讼师合计，截止本法律主张书出具日，收购东说念主不存在《收购解决目的》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；本次收购安妥《收购解决目的》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约方式的情形；收购东说念主及连系各方已履行法律律例规定的本次收购现阶段必要的决策及批准要领，在上海证券交游所审核愉快并经中国证监会履行注册要领的前提下，本次收购不存在可合理料思的本质性法律扼制；收购东说念主仍是按照《收购解决目的》等连系规定及中国证监会、上海证券交游所的连系要求履行了现阶段应履行的信息线路义务；收购东说念主在本次收购中不存在违背《证券法》《收购解决目的》等规定的证券违法行径。